又是二十余年过去，马在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真少年。 老三马一财为了向父亲证明他的能力不幸掉进马对手的陷阱在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手为儿子报了仇。
成丰县有一条小巷，叫做施公径。巷子里有一间古旧的大屋，住的是施家后人。他们本来是当地的首富，不幸在二十年前发生惨剧，一家十三口全部给土匪杀死了。只剩下一个独生子跟他的妈妈。当时施家十三具尸体都扔在屋后面一口枯井里面， 事后鬼怪的事情层出不穷，有人说尸体的秽气扰及地龙，所以招致不详——但是这些，不过是种传闻。今天是施家老太太的五十岁生日，因为施家人丁单薄，所以，没有大室进入……
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